Ediţii

Convocarea poate fi remisă prin poştă (scrisoare simplă sau recomandată), fax sau poştă electronică. Membrii Consiliului de Administraţie vor putea renunţa la formalităţile de convocare a şedinţelor Consiliului de Administraţie dacă toţi membrii acestuia (100%) vor participa la adunare, oricând se vor ţine aceste adunări.
16.12.   Şedinţele se vor ţine în mod statuar în prezenţa unei majorităţi simple a membrilor Consiliului de Administraţie şi deciziile vor fi adoptate în mod valabil cu votul afirmativ al majorităţii membrilor prezenţi.
16.13.   Societatea este reprezentată în raporturile cu terţii de către Directorul General. Consiliul de administraţie reprezintă Societatea în raporturile cu Directorul General.
16.14.   Semnăturile tuturor Administratorilor Societăţii şi ale Directorului General vor fi înregistrate la Registrul Comerţului, cu menţiunea dacă persoanele împuternicite să reprezinte societatea acţionează împreună sau separat, precum şi la băncile unde Societatea deschide şi operează conturi.
Art.17   Atribuţiile Consiliului de Administraţie
17.1.   Deciziile Consiliului de Administraţie adoptate conform cerinţelor statutare de cvorum şi votare vor fi aduse la îndeplinire de către persoanele împuternicite în mod corespunzător prin deciziile Consiliului de Administraţie, aceste persoane putând să fie ori un membru al Consiliului de Administraţie ori Directorul General ori oricare alt director al Societăţii.
17.2.   Consiliul de Administraţie are următoarele atribuţii principale :
a)   aduce la îndeplinire hotărârile A.G.O.A./A.G.E.A.;
b)   asigură gestionarea afacerilor Societăţii;
c)   determină şi deleagă responsabilităţile conducerii executive a Societăţii;
d)   aprobă structura organizatorică şi organigrama Societăţii;
e)   numeşte şi/sau revocă Directorul General al Societăţii;
f)   determină principiile şi politicile de angajare şi concediere ale personalului Societăţii, inclusiv ale directorilor executivi care nu pot fi membri ai Consiliului de Administraţie şi poate, în caz de necesitate, să angajeze şi să concedieze personal în nume propriu;
g)   stabileşte principiile de salarizare a personalului angajat în funcţie de rolul şi responsabilităţile lor în cadrul Societăţii;
h)   aprobă tactica şi strategia de marketing;
i)   defineşte strategia pentru implementarea bugetului aprobat;
j)   decide cu privire la registrul independent privat al acţionarilor cu care Societatea urmează să încheie contract de registru în condiţiile legii;
k)   supune anual aprobării A.G.A. situaţiile financiare anuale, inclusiv raportul administratorilor cuprinzând activitatea Societăţii, cu respectarea dispoziţiilor legale;
l)   aprobă acte juridice şi operaţionale care depăşesc competenţa Directorului General şi nu sunt de competenţa exclusivă a Adunării generale a acţionarilor, stabilite de lege, sau de prezentul Act Constitutiv, în competenţa sa.
m)   decide, potrivit alegerii sale exclusive, termenii şi condiţiile oricărei participari a Societăţii în calitate de acţionar, fondator, membru în trusturi sau corporaţii, sau asociat în orice entităţi, româneşti sau străine, indiferent de forma juridică sau de statutul acestora.
17.3.   Consiliul de Administraţie are şi următoarele atribuţii delegate de A.G.E.A., pe o perioda de 3 ani de la alegerea acestuia de către de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, în condiţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990 :
a)   decide cu privire la modificarea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepţia domeniului şi activităţii principale a Societăţii;
b)   decide cu privire la majorarea capitalului social al Societăţii;
c)   decide cu privire la mutarea sediului Societăţii.
Art.18   Sarcinile Directorului General
18.1.   Sarcinile Directorului General al Societăţii, după cum sunt acestea determinate de către Consiliul de Administraţie (C.A.), includ, dar nu sunt limitate la următoarele:
a)   răspunde faţă de C.A. pentru gestionarea Societăţii şi prezidează toate structurile organizatorice ale Societăţii;
b)   conduce zilnic Societatea, inclusiv coordonează sarcinile şi activităţile tuturor celorlalţi directori executivi;
c)   negociază anual Contractul Colectiv de Muncă (“C.C.M.”) cu reprezentanţii sindicatului, în conformitate cu mandatul acordat acestuia de către C.A.;
d)   reprezintă şi angajează legal Societatea în relaţiile cu terţii, în baza şi în limitele mandatului oferit acestuia de către dispoziţiile prezentului act constitutiv, ale deciziilor Consiliului de Administraţie şi cele ale contractului de mandat semnat de Director General şi Societate;
e)   aprobă acte juridice care emană de la Societate sau care angajează Societatea sau orice act apt să producă efecte juridice pentru Societate, aferente activităţii operaţionale / curente care nu depăşesc 100.000 EURO, la data încheierii actului juridic, precum şi investiţii de capital (imobilizări corporale, financiare şi necorporale) care nu depăşesc 50.000 EURO pe fiecare tranzacţie în parte, cu excepţia, indiferent de sumă, a taxelor şi impozitelor faţă de stat şi a cheltuielilor salariale sau unor dispoziţii contrare stabilite prin Decizii ale Consiliului de Administraţie al Societăţii adoptate cu respectarea prezentului act constitutiv şi a dispoziţiilor legale în materie;
f)   angajează şi/sau concediază personalul Societăţii, inclusiv, dar fără limitare la directorii executivi, în baza principiilor şi politicilor elaborate de către Consiliul de Administraţie;
g)   în îndeplinirea obligaţiilor sale, emite ordine obligatorii de muncă pentru personalul Societăţii;
h)   elaborează şi execută strategia de marketing aprobată de C.A.;
i)   stabileşte nivelul salariilor personalului angajat pe baza rolului acestuia şi a responsabilităţilor în cadrul Societăţii, în baza principiilor de salarizare a personalului elaborate de C.A.;
j)   prezintă la cerere, rapoarte de activitate către C.A.;
k)   pregăteşte şi prezintă proiectul de organigrame către C.A.;
l)   pregăteşte proiectul de buget şi îl prezintă C.A.;
m)   pregăteşte proiectul planului de afaceri şi îl prezintă C.A.;
n)   duce la îndeplinire alte sarcini stabilite de către C.A..
18.2.   Directorul General poate împuternici un alt angajat al Societăţii sau o terţă persoană, pentru a reprezenta Societatea, însă angajatul sau persoana terţă respectivă trebuie să deţină o împuternicire semnată de Directorul General . Elaborarea unei astfel de împuterniciri trebuie să se încadreze în limitele mandatului Directorului General.
18.3.   Director General al societatii este dl. ION‑TONI TEAU, cetăţean român, născut la data de 4 iulie 1968 în localitatea Balş, judeţul Olt, cu domiciliul în Bucureşti, Str. Ireşti nr. 12, Sector 1, Cod poştal 013272, posesor al CI seria RD nr. 771166, eliberată la data de 25.06.2012, de S.P.C.E.P. Sector 1, CNP 1680704280018.
CAPITOLUL VI   Auditorii Societăţii
Art.19   Auditul statutar şi auditul intern
19.1.   Situaţiile financiare ale societăţii SANEX S.A. vor fi auditate de către un auditor statutar desemnat de către Adunarea generală a acţionarilor în condiţiile legii.
19.2.   Activitatea societăţii va fi supusă auditului intern potrivit legislaţiei în vigoare din România.
19.3.   Auditorul statutar şi Auditorul intern vor avea obligaţiile şi drepturile prevăzute de legislatia in vigoare din Romania.
19.4.   Auditorul statutar al SANEX S.A. este S.C. BDO AUDIT S.R.L. având sediul în Bucuresti, Victory Business Center, Str. Invingatorilor, nr.24, sector 3, înregistrată la O.R.C. sub nr. J40/22485/1994, C.U.I. 6546223.
CAPITOLUL VII   Activitatea Societăţii
Art.20   Anul fiscal
20.1.   Exerciţiul fiscal începe la data de 01 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an.
Art.21   Personalul Societăţii
21.1.   Personalul Societăţii este angajat şi concediat de către Directorul General al Societăţii în conformitate cu principiile şi politicile aprobate de către Consiliul de Adminstraţie. La rândul său, Directorul General poate delega, total sau parţial, această responsabilitate, fără a fi absolvit de răspundere, către o parte sau către toţi directorii executivi ai Societăţii. Această delegare trebuie făcută în scris.
21.2.   Salariile personalului au la bază rolurile şi responsabilităţile angajaţilor în cadrul Societăţii, sunt în conformitate cu principiile şi politicile stabilite de Consiliul de Administraţie şi iau în considerare nivelurile similare din piaţă şi legislaţia în domeniu.
21.3.   Plata salariilor şi a tuturor obligaţiilor legale decurgând din acestea se face potrivit legii în vigoare în momentul efectuării plăţii acestora.
Art.22   Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
22.1.   Societatea ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual situaţii financiare, având în vedere legislaţia în vigoare din România.La sfârşitul fiecărui an fiscal, un exemplar al situaţiilor financiare, raportul adminstratorilor şi raportul auditorilor statutari vor fi depuse la unităţile teritoriale al Ministerului Finanţelor Publice.
22.2.   Societatea are obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României un anunţ prin care se confirmă depunerea situaţiilor financiare la unităţile teritoriale al Ministerului Finanţelor Publice.
Art.23   Calculul şi repartizarea profitului
23.1.   Cel puţin 5% din profitul Societăţii va fi preluat anual, pentru formarea fondului de rezervă până când acesta atinge nivelul minim de a cincea parte din capitalul social. În cazul în care fondul de rezervă se diminuează, acesta se va completa conform legii şi articolului de mai sus.
23.2.   Acţionarii beneficiază de dividende proporţional cu aportul lor la capitalul social.
23.3.   Acordarea dividendelor, dacă este cazul, este aprobată printr‑o decizie a Adunării Generale a Acţionarilor pe baza profitului determinat, evidenţiat şi confirmat în rapoartele financiare auditate în conformitate cu legislaţia în vigoare din România, de către auditorii statutari, desemnaţi de Societate.
23.4.   Societatea efectuează plăţile dividendelor datorate fiecărui acţionar conform legii, în termenul stabilit de adunarea generala sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat.
Art.24   Registrele Societăţii
24.1.   Societatea ţine registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII   Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Art.25   Modificarea formei juridice
25.1.   Societatea va putea fi transformată în altă formă de Societate prin hotărâre a A.G.A.
25.2.   Noua Societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Art.26   Dizolvarea Societăţii
26.1.   Următoarele situaţii duc la dizolvarea Societăţii:
a)   imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b)   hotărâre valabilă a A.G.A.;
c)   faliment;
d)   hotărârea tribunalului;
e)   pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s‑a consumat fondul de rezervă, dacă A.G.A. nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
f)   numărul acţionarilor se reduce sub minimul cerut de lege, dacă acest lucru nu este remediat conform prevederilor Legii nr. 31/1990 republicată;
g)   în caz de forţă majoră, iar A.G.A. decide ca Societatea nu mai poate funcţiona corespunzător.
26.2.   Dizolvarea Societăţii trebuie înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
Art.27   Lichidarea Societăţii
27.1.   În caz de dizolvare, Societatea va fi lichidată.
27.2.   Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Art.28   Litigii
28.1.   Litigiile Societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
28.2.   Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societate şi persoane juridice române vor fi soluţionate de instanţele judecătoreşti competente, potrivit legii.
Art.29   Dispozitii finale
29.1.   Prevederile referitoare la societăţi incluse în Legea nr. 31/1990 completează prevederile conţinute în prezentul Act Constitutiv.

SANEX S.A.